Vente murs et fonds : deux mandats !

Vous êtes nombreux à vous interroger sur ce point.

Vous rencontrez régulièrement des commerçants qui sont également propriétaire des murs des locaux qu’ils exploitent.

Ils souhaitent vendre leur fonds de commerce et leur local de façon concomitante. De plus ils attendent de cette vente un prix global ! On entend souvent nos vendeurs dire « J’en veux X euros pour l’ensemble ».

Seulement cet « ensemble » est composé de deux éléments de natures bien distinctes. D’un côté un fonds de commerce composé d’éléments corporels et incorporels et de l’autre des murs commerciaux, un actif immobilier.

Pensez à demander les actes de propriétés.

De plus ces deux entités peuvent appartenir également à des propriétaires différents. Le fonds de commerce peut être détenu par une société (dont l’exploitant est le gérant) ou en nom propre et les murs peuvent appartenir à l’exploitant personne physique ou à une SCI (dont l’exploitant est le gérant).

Oui deux mandats.

Il vous faut tout d’abord attribuer un prix de vente au fonds et un prix de vente aux murs.

Ensuite remplir deux mandats en identifiant bien les propriétaires des murs et du fonds (faire deux mandats même si c’est la même propriétaire), puis soyez précis sur la désignation des murs (numéro de lot, référence cadastrale…) et du fonds de commerce (enseigne, activité, CA et résultats des 3 dernières années).

Liez les deux mandats.

Avec deux mandats vous pouvez normalement vendre indépendamment les murs et le fonds à des personnes différentes alors que « votre vendeur » souhaite réaliser une vente concomitante aux mêmes acheteurs.

Pour rassurer le vendeur et éviter tout litige je vous conseille d’insérer dans la partie « clause particulière » de vos mandats une clause du type : « le bien objet de ce mandat pourra être vendu uniquement à l’acheteur du bien objet du mandat n°X portant sur la vente d’un fonds de commerce de XXXX » et vice versa pour le mandat du fonds de commerce.

Incidences fiscales et financières des deux ventes.

N’oubliez pas de préciser à l’exploitant que les conséquences fiscales de la vente seront différentes pour la vente des murs et la vente du fonds de commerce surtout en terme de plus-values.

Le prix de vente est encaissé par l’entité juridique propriétaire du bien :

  • pour les murs immédiatement après remboursement d’un éventuel prêt bancaire
  • pour le fonds de commerce après une période de séquestre qui sert à protéger l’acquéreur de toute action des créanciers du vendeur.

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